seguro de responsabilidad civil de directivos (D&O)

#3 Seguro de Responsabilidad Civil de Directivos (D&O)

Seguro de Responsabilidad Civil de Directivos (D&O)

El gobierno corporativo se define habitualmente como el sistema por el cual las empresas son dirigidas y controladas conforme a unas reglas óptimas de cumplimiento ético y legal, en sus relaciones entre el cuerpo directivo de una empresa, su consejo, sus accionistas y otras partes interesadas.

La exigencia de responsabilidad a los gestores y administradores de las sociedades de capital está íntimamente ligada al incumplimiento de las obligaciones de buen gobierno corporativo. 

Es ésta una responsabilidad absolutamente diferente a la que se puede derivar del ejercicio de la propia actividad profesional y/o económica de la empresa, ya que la responsabilidad civil de directivos y administradores emana de sus actos y decisiones en lo relativo al gobierno de la empresa y el cumplimiento de la legalidad en relación a todos los grupos de interés con los que interactúa la empresa.

¿Qué deberes fundamentales tiene un directivo o administrador?

Muchas son las obligaciones que afectan a directivos y administradores de empresas. No obstante, destacaremos en este artículo las tres principales:

  • Actuar diligentemente: La ley exige que el administrador debe dirigirse con la diligencia de un ordenado empresario y un representante leal, y tiene el deber de secreto sobre la información sensible de la sociedad incluso después de haber cesado en su cargo.
  • Actuar lealmente: Según la ley el administrador está obligado a actuar de buena fe y orientado por aquello que resulte más favorable para la sociedad que administra, y no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.
  • Evitar el conflicto de interés: El administrador se obliga a no realizar operaciones con la sociedad para su beneficio personal, no utilizar el nombre de la sociedad para influir en operaciones privadas, ni obtener ventajas ni remuneraciones de terceros, etc. 

¿Por qué contratar un seguro de responsabilidad civil de directivos y administradores (D&O)?

  • Cualquier Administrador o Directivo responde ante una reclamación con su patrimonio personal por los perjuicios causados en el ejercicio de sus funciones.

La póliza de seguro de Responsabilidad Civil de Directivos (D&O) es la única protección eficaz ante estas reclamaciones que pueden ser presentadas por la sociedad, accionistas, empleados, acreedores y organismos públicos entre otros. Hacemos una pequeña relación de posibles reclamantes:

  • La propia sociedad (acción social Art. 238 LSC)
  • Accionistas mayoritarios/minoritarios
  • Empleados
  • Organismos Públicos y Entidades Reguladoras (CNMV, CNMC, Banco de España, DGS, etc.)
  • Acreedores sociales (Art. 236 LSC)
  • Competidores, proveedores, liquidadores
  • Cualquier otro tercero que alegue negligencia.

Resulta esencial entender que la responsabilidad de los miembros del órgano de administración es personal y solidaria.

Las pólizas de seguro de Responsabilidad Civil de Directivos y Administradores, las contrata y paga la Sociedad Mercantil, pero protege el patrimonio personal de sus Administradores y Cargos Directivos.

En el seguro de Responsabilidad Civil de Directivos ¿Quiénes son los asegurados?

En este seguro las personas aseguradas son:

  • Administradores y Directivos presentes, pasados y futuros.
  • Cónyuges y parejas de hecho de los mismos, herederos y representantes legales (para que nunca tengan que responder con sus bienes por deudas de la sociedad).
  • Los empleados de la sociedad cuando realicen actividades de supervisión.
  • Los administradores en sociedades filiales, externas o participadas.
  • Persona vinculada, fundador de la sociedad, etc.

¿Qué coberturas tiene el seguro de Responsabilidad Civil de Directivos y Administradores?

A continuación relacionamos las coberturas de este seguro imprescindible para los Administradores y Directivos de empresas:

El seguro de Responsabilidad Civil de Directivos se hace cargo de los gastos de defensa legal que el asegurado precise con motivo de una reclamación cubierta por la póliza.

La póliza cubre la constitución de finazas civiles y penales.

La aseguradora hará efectivo, en nombre del asegurado en su condición de responsable civil subsidiario, el importe de las pérdidas ocasionadas por la deuda tributaria adquirida por la empresa.

Está cubierto el importe de las multas y sanciones administrativas legalmente asegurables, impuestas al asegurado (excepto EE.UU y Canadá).

El seguro de Responsabilidad Civil de Directivos incluye el pago de las acciones de comunicación y relaciones públicas necesarias para restituir la reputación del asegurado y de la empresa tomadora, en caso de que ésta haya sido erosionada por algún incidente cubierto en la póliza.

El seguro de Responsabilidad Civil de Directivos cubre, en nombre del asegurado, la indemnización por reclamaciones derivadas de prácticas de empleo indebidas.

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